万隆光电(300710)：刊行股份及领取现金采办资产并

　　本次买卖尚需履行的决策和审批法式详见本预案摘要“严沉事项提醒”之“五、（二）本次买卖尚需履行的审批法式”相关内容。本次买卖可否取得相关核准或公司将及时通知布告本次沉组的最新进展，提请投资者留意投资风险。

　　本次募集配套资金的刊行价钱为21。23元/股，不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。

　　正在订价基准日至刊行日期间，上市公司若有派息、送股、本钱公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份刊行价钱需进行调整的，本次刊行股份数量也随之进行调整。

　　近年来国度鼎力鞭策经济高质量成长，强调立异驱动和财产升级。证监会正在《关于深化上市公司并购沉组市场的看法》中明白提出，指导更多资本要素向新质出产力标的目的堆积，支撑上市公司加速向新质出产力转型程序。

　　买卖对方因为上市公司送红股、转增股本等缘由添加的上市公司股份亦应恪守前述相关锁按期的商定。若证券监管部分的监管看法、买卖所的审核看法或相关法令律例要求的锁按期长于上述商定的锁按期的，应按照相关证券监管部分的监管看法、买卖所的审核看法和相关法令律例调整上述锁按期。

　　本企业/本公司/本人许诺将根据相关法令、律例、规章的，以及中国证监会、证券买卖所等监管部分的要求，及时向上市公司及参取本次买卖的各中介机构供给和披露本次买卖的相关消息，并所供给的消息实正在、精确、完整，该等消息不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏；如因供给或披露的消息存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，给上市公司或投资者形成丧失的，将依法承担补偿义务。

　　本次买卖中，上市公司拟刊行股份募集配套资金，由现实节制人 付小铜先生全额认购，募集配套资金总额不跨越本次买卖中以发 行股份体例采办资产的买卖价钱的100%，且刊行股份数量不超 过本次刊行股份及领取现金采办资产完成后上市公司总股本的 30%，最终刊行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注 册的刊行数量为准。 本次刊行股份及领取现金采办资产取募集配套资金的成功实施 互为前提，配合形成本次买卖不成朋分的构成部门，此中任何一 项未获得所需的核准或其他缘由导致无法付诸实施，则上述两项 均不实施；如因监管政策变化或刊行核准文件的要求等环境导致 本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将按照响应要求进行调 整。

　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按关律例的要求，及时、精确地披露公司本次买卖的进展环境，敬请泛博投资者留意投资风险。

　　为城市交通、轨道交通、公交通、水、建建智能体等根本 设备范畴客户供给数智化手艺取产物办事！

　　本次刊行股份募集配套资金的刊行对象为付小铜先生，系上市公司的现实节制人，按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的相关，本次刊行股份募集配套资金将形成联系关系买卖。

　　本次买卖包含刊行股份及领取现金采办资产和募集配套资金两部门，本次刊行股份及领取现金采办资产取募集配套资金的成功实施互为前提，配合形成本次买卖不成朋分的构成部门，此中任何一项未获得所需的核准或其他缘由导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或刊行核准文件的要求等环境导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将按照响应要求进行调整。

　　以满脚客户特定的系统需求为目标，涵盖IT根本设备扶植、系统集成、软 件开辟及系统运转等系列办事的全体放置。

　　本公司现实节制人、全体董事、监事、高级办理人员许诺：如本次买卖披露或供给的消息和文件涉嫌虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的，正在构成查询拜访结论以前，不让渡各自具有上市公司权益的股份（若有），并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券买卖所和证券登记结算机构申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后间接向证券买卖所和证券登记结算机构报送其身份消息和账户消息并申请锁定；上市公司董事会未向证券买卖所和证券登记结算机构报送其身份消息和账户消息的，授权证券买卖所和证券登记结算机构间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉存正在违法违规情节，许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。

　　公司将按照《沉组办理法子》《上市公司股东会法则》等法令律例的相关，为加入股东（大）会的股东供给便当，就本次买卖方案的表决供给收集投票平台，股东能够通过加入现场会议投票，也能够间接通过收集进行投票表决。

　　3、如违反上述许诺，由此给上市公司或其他投资者形成丧失的，本人许诺向上市公司或其他投资者依法承担补偿义务。”？。

　　本次拟募集配套资金总额不跨越本次买卖中以刊行股份体例采办资 产的买卖价钱的100%，刊行股份数量不跨越本次刊行股份及领取现 金采办资产完成后公司总股本的30%。最终刊行数量以经深交所审 核通过并经中国证监会予以注册的刊行数量为准。

　　通过规划设想使用系统模子，完成使用系统的设想、开辟、实施、测试和 完美，将各个分手的单位、设备、功能和消息等集成到彼此联系关系的、同一 和协调的系统之中，使资本达到充实共享，实现使用的集中、高效、便当！

　　本次刊行股份采办资产的刊行对象为汇格合股等17名买卖对象。刊行对象将以其持有标的公司股份认购本次刊行的股份。

　　本次买卖完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的同一办理系统。上市公司将正在连结标的公司运营办理团队不变的根本上，从营业、资产、财政、人员、机构等方面临标的公司进行进一步整合，指点标的公司提拔资产办理能力、加强应收账款管控、推进两边手艺融合、实现两边协同成长，进一步完美标的公司内部办理轨制，推进标的公司办理轨制的不变及规范运转，以期尽快实现上市公司全体计谋的推进实施，切实投资者权益。具体整合管控的系统性打算将正在沉组演讲书中予以披露。

　　本次买卖前，上市公司的现实节制报酬付小铜先生。本次买卖中，上市公司拟刊行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固现实节制人地位，进一步加强对上市公司的办理和节制、提拔上市公司管理。本次买卖完成后，上市公司的现实节制人估计仍为付小铜先生，本次买卖不会导致上市公司节制权变动。

　　通过使用包罗从动化、物联网、人工智能、大数据、云计较等一系列手艺 供给数字化、智能化的软硬件产物和处理方案，以提拔根本设备的管控、 运营、办事的能力和效率。

　　截至本预案摘要签订日，取本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未颠末合适《证券法》的审计机构、资产评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财政数据、评估成果及最终买卖做价等将正在沉组演讲书中予以披露，相关资产经审计的财政数据可能取预案披露环境存正在差别，特提请投资者留意。

　　正在国务院、中国证监会及买卖所一系列的政策支撑之下，并购沉组已成为上市公司实现提拔资本设置装备摆设效率、做优做强的主要手段。上市公司积极响应国度政策号召，借帮本钱市场快速实现优良资产的注入，有益于进一步提拔公司盈利能力，提高公司资产质量。

　　本次买卖形成联系关系买卖，其实施将严酷施行法令律例以及上市公司内部对于联系关系买卖的审批法式。本公司正在本次买卖过程中严酷按关履行法式进行表决和披露。本预案摘要正在提交董事会会商时，董事就该事项颁发了同意的审核看法。

　　IT取OT（操做手艺）间的物理接口，摆设于工业互联网边缘侧收集节点， 采用 三层手艺架构实现工业设备节制取数据协同。 “云-边-端”！

　　标的公司是一家国内领先的根本设备数智化办事商，通过使用从动化、物联网、人工智能、大数据、云计较等一系列手艺，和自从研发的eCityOS根本设备数智化平台、行业数智化使用以及数智化配备等软硬件产物，融合聪慧城市系统集成项目扶植，为城市交通、轨道交通、公交通、水、建建智能体等根本设备范畴供给涵盖自从软硬件产物、数智化系统集成、运维办事、手艺办事的数智化处理方案。

　　买卖对方通过本次买卖取得股份的锁按期将正在满脚《沉组办理法子》等律例要求的前提下，由上市公司取买卖对方协商分歧确定，具体股份锁定环境将正在沉组演讲书中细致披露。

　　标的公司次要客户集中正在城市交通、轨道交通、公交通、水、建建智能体等根本设备范畴，这些客户所正在的根本设备行业取国度根本设备投资规划慎密相关，而根本设备的投资规划受宏不雅经济情况影响。若将来宏不雅经济波动加剧，整个国平易近经济中根本设备固定资产投资增速也将响应放缓，进而影响到标的公司下逛根本设备范畴客户的投资规模及投资志愿，从而可能对标的公司将来的经停业绩发生影响。

　　上述锁按期内，配套募集资金认购方因为上市公司送股、转增股本等缘由增持的上市公司股份，同时遵照上述锁按期进行锁定。如上述锁按期的放置取中国证监会等监管部分的最新监管看法不符的，两边将按照监管部分的最新监管看法对锁按期放置予以调整。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖标的资产的审计、评估工做尚未完成，标的资产评估值及买卖价钱均尚未确定。标的资产的买卖价钱将参考上市公司礼聘的合适《证券法》的资产评估机构出具的资产评估演讲载明的评估值，由买卖各方协商确定，并正在沉组演讲书中予以披露。

　　上市公司订价基准日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价具体环境如下表所示。

　　截至本预案摘要签订日，标的公司的审计、评估工做尚未完成，标的公司经审计的财政数据、评估成果将正在合适《证券法》的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计演讲、评估演讲后确定，并正在沉组演讲书中予以披露，相关资产经审计的财政数据可能取本预案摘要披露的环境存正在较大差别，提请投资者留意。

　　3、上市公司取本次买卖相关方已签订附生效前提的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》《股份认购和谈》。

　　上市公司的营业升级需要强大的资金支撑，通过本次刊行股份采办资产并募集配套资金，可以或许大幅提拔上市公司的本钱实力、净资产规模和抵御风险的能力，为上市公司本次买卖完成后的营业转型及成长供给资金支撑，加强市场所作力。

　　3、上市公司取本次买卖相关方已签订附生效前提的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》《股份认购和谈》。

　　1、本公司比来三年内不存正在因违反法令、行规、 规范性文件遭到行政惩罚（取证券市场较着无关的除 外）或者刑事惩罚的景象或者因违反法令、律例、规 范性文件遭到中国证券监视办理委员会及其派出机 构、深圳证券买卖所采纳行政监管办法、规律处分或 者行政惩罚的景象； 2、本公司比来三年内不存正在严沉损害投资者的权 益或者社会公共好处的严沉违法行为； 3、本公司比来一年内未遭到深圳证券买卖所公开谴 责，亦不存正在其他严沉失信行为； 4、截至本许诺函出具日，本公司不存正在因涉嫌犯罪正 正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正正在被中国证 券监视办理委员会立案查询拜访的景象； 5、本公司许诺，上述声明失实，如因本公司违反上述 许诺或因上述许诺被证明不实正在为投资者形成丧失 的，本公司将依法承担响应的法令义务。

　　交通控股集团无限公司、台州市资产办理无限公司、杭州钱投产融 股权投资合股企业（无限合股）、台州恒金城信创业投资合股企业 （无限合股）、温州云启创业投资基金合股企业（无限合股）、杭 州城荣股权投资合股企业（无限合股）、宁。

　　标的公司的营业开展较为依赖经验丰硕的办理层和研发人员，团队的不变性对标的公司高效运营和持续的产物立异具有主要感化。跟着行业的成长及合作款式的不竭变化，市场对于具有该行业经验的人才需求添加，标的公司如不克不及制定无效办法持续激励办理层和研发人员并引进新的人才，可能面对焦点团队流失的风险，从而对标的公司营业的焦点合作力和持续成长发生晦气影响。

　　19。19元/股，不低于订价基准 日前60个买卖日公司股票交 易均价的80%。正在本次刊行的 订价基准日至刊行日期间，如 上市公司发生权益、公积 金转增股本、配股等除权、除 息事项，本次刊行价钱将按照 深交所及中国证监会的相关规 定进行响应调整。

　　标的公司次要营业收入集中正在华东地域，此中浙江地域是次要收入来历。省外营业拓展结果遭到行业成长情况、市场需求变化、公司本身实力及市场所作环境等多沉要素影响，具有不确定性，若将来标的公司浙江省内营业无法持续增加，或若标的公司无法无效拓展省外区域的市场，将可能对标的公司的成长性形成晦气影响，标的公司将面对经停业绩波动的风险。

　　本次刊行股份采办资产的股份数量应按照以下公式进行计较： 本次刊行股份采办资产的股份数量=以刊行股份形式向买卖对方领取的交 易对价/本次刊行股份采办资产的刊行价钱。 最终刊行的股份数量以上市公司股东（大）会审议通过，经深交所审核通 过并经中国证监会予以注册的刊行数量为准。根据该公式计较的刊行数量 切确至个位，不脚一股的部门上市公司无需领取。 正在本次刊行股份采办资产的订价基准日至刊行股份采办资产完成日期间， 上市公司若有送股、本钱公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项 本次刊行价钱和刊行数量将做响应调整。

　　杭州汇格企业办理合股企业（无限合股）、浙江正泰电器股份无限公司、 宁波云吟企业办理合股企业（无限合股）、杭州智格企业办理合股企业（有 限合股）、杭州富格企业办理合股企业（无限合股）、中国互联网投资基 金（无限合股）、温州云扬创业投资基金合股企业（无限合股）、杭州泊 晶股权投资无限公司、杭州国舜禾合资权投资合股企业（无限合股）、杭 州交通分析开辟无限公司、绍兴市交通控股集团无限公司、台州市资产管 理无限公司、杭州钱投产融股权投资合股企业（无限合股）、台州恒金城 信创业投资合股企业（无限合股）、温州云启创业投资基金合股企业（有 限合股）、杭州城荣股权投资合股企业（无限合股）、宁。

　　本次募集配套资金到位前，上市公司能够按照募集资金的现实环境，以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后予以置换。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成，本次买卖标的资产买卖价钱尚未确定，按照《沉组办理法子》相关，以及上市公司及标的公司财政数据，初步判断本次买卖估计形成严沉资产沉组。对于本次买卖能否形成严沉资产沉组的具体认定，上市公司将正在沉组演讲书中予以细致阐发和披露。

　　若本次买卖签定明白的业绩弥补和谈，则业绩弥补和谈的签订方将通过签定书面弥补和谈的体例进一步明白因本次买卖取得的上市公司股份的锁按期放置。

　　投资者正在评价本公司本次买卖或做出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和取本预案摘要同时披露的相关文件外，还应出格认实考虑下述各项风险峻素：一、取本次买卖相关的风险？。

　　ArtificialIntelligence，是研究、开辟用于模仿、延长和扩展人的智能的理论 方式、手艺及使用系统的一门新的手艺科学。该范畴的研究包罗机械人、 言语识别、图像识别、天然言语处置和专家系统等。

　　无法正在必然时间范畴内用常规软件东西进行捕获、办理和处置的数据调集 是需要新处置模式才能具有更强的决策力、洞察发觉力和流程优化能力的 海量、高增加率和多样化的消息资产。

　　本次买卖前，本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方取上市公司不存正在联系关系关系。本次买卖完成后，买卖对方汇格合股、智格合股、正泰电器持有上市公司的股份比例估计将跨越5%，按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的相关，本次买卖估计将形成联系关系买卖。

　　1、本公司为本次买卖供给的相关消息和文件均实正在、 精确、完整，不存正在虚假记录、性陈述或严沉遗 漏； 2、本公司向本次买卖供给审计、评估、法令及财政顾 问等中介机构供给的材料均实正在、精确、完整，不存 正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏；所供给的副本 材料或复印件均取副本材料或原件分歧；供给的文件 材料上的签订、印章均实正在无效，并已履行该等签订 和盖印所需的法式、获得授权； 3、本公司将按照法令、律例、规范性文件、深圳证券 买卖所和中国证券监视办理委员会的相关，及时。

　　买卖对方因本次买卖取得的上市公司新增股份，如正在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续具有权益的时间不脚12个月的，则自本次刊行股份竣事之日起36个月内不得让渡；如达到或跨越12个月的，则自本次刊行股份竣事之日起12个月内不得让渡。

　　本次买卖前，本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方取上市公司不存正在联系关系关系。本次买卖完成后，买卖对方汇格合股、云吟合股、智格合股、正泰电器持有上市公司的股份比例估计将跨越5%，按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的相关，本次买卖估计将形成联系关系买卖。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成。相关数据应以合适《证券法》的会计师事务所、资产评估机构出具的审计演讲、评估演讲为准，并将正在沉组演讲书中进行披露。标的公司经审计的财政数据、经评估的评估值及标的资产买卖做价可能取预案披露环境存正在较大差别，提请投资者留意相关风险。

　　正在计较机虚拟空间存正在的取物理实体完全等价的消息模子，能够基于数字 孪生体对物理实体进行仿实阐发和优化。

　　本次买卖系非统一节制下的企业归并，按照《企业会计原则》相关，本次买卖构成的商誉不做摊销处置，但需要正在将来每年年终进行减值测试。若是标的公司将来运营情况未达预期，将发生商誉减值的风险，从而对上市公司将来经停业绩发生晦气影响。

　　杭州汇格企业办理合股企业（无限合股）、浙江正泰电器股份无限 公司、宁波云吟企业办理合股企业（无限合股）、杭州智格企业管 理合股企业（无限合股）、杭州富格企业办理合股企业（无限合股） 中国互联网投资基金（无限合股）、温州云扬创业投资基金合股企 业（无限合股）、杭州泊晶股权投资无限公司、杭州国舜禾合资权 投资合股企业（无限合股）、杭州交通分析开辟无限公司、绍兴市！

　　本次刊行的股份品种为境内上市人平易近币通俗股（A股），每股面值为人平易近币1。00元，上市地址为深交所。

　　标的资产的最终买卖做价，将参考上市公司礼聘的合适《证券法》的资产评估机构出具的资产评估演讲载明的评估值，由买卖各方协商确定，并正在沉组演讲书中予以披露。

　　本次买卖前，上市公司次要处置广电收集设备及数据通信系统的研发、出产、发卖和手艺办事，是国内领先的广电收集设备及数据通信系统全体处理方案供给商。

　　本次募集配套资金到位前，上市公司能够按照募集资金的现实环境，以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后予以置换。

　　本次买卖方案正在取得相关从管部分的核准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次买卖可否取得上述核准、审核通过或同意注册，以及最终取得核准、审核通过或同意注册的时间均存正在不确定性，提请泛博投资者留意投资风险。

　　本次买卖包含刊行股份及领取现金采办资产和募集配套资金两部门，本次刊行股份及领取现金采办资产取募集配套资金的成功实施互为前提，配合形成本次买卖不成朋分的构成部门，此中任何一项未获得所需的核准或其他缘由导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或刊行核准文件的要求等环境导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将按照响应要求进行调整。具体环境如下？。

　　“1、自上市公司初次披露本次沉组预案之日起至本次买卖实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的打算；2、若上市公司正在买卖期间实施转增股本、送股、配股等构成的新增股份，同样恪守上述许诺。

　　CapabilityMaturityModelIntegration的缩写，即软件能力成熟度模子集成 （也有称为：软件能力成熟度集成模子），是由美国卡内基梅隆大学的软 件工程研究所创立的一套特地针对软件产物的质量办理和质量尺度。 CMMI5指软件能力成熟度5级，即CMMI-DEVV2。0软件能力成熟度模子 集成成熟度五级，是CMMI五个条理中的最优化级。

　　买卖对方因本次买卖取得的上市公司新增股份，如正在取得上市公司股份时 对其用于认购股份的标的资产持续具有权益的时间不脚12个月的，则自本 次刊行股份竣事之日起36个月内不得让渡；如达到或跨越12个月的，则 自本次刊行股份竣事之日起12个月内不得让渡。 若本次买卖签定明白的业绩弥补和谈，则业绩弥补和谈的签订方将通过签 订书面弥补和谈的体例进一步明白因本次买卖取得的上市公司股份的锁定 期放置。 买卖对方通过本次买卖取得股份的锁按期将正在满脚《沉组办理法子》等法。

　　本次买卖完成后，本公司运营取收益的变化，由本公司自行担任；因本次买卖引致的投资风险，由投资者自行担任。

　　本次买卖完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的同一办理系统。上市公司将正在连结标的公司运营办理团队不变的根本上，从营业、资产、财政、人员、机构等方面临标的公司进行进一步整合，指点标的公司提拔资产办理能力、加强应收账款管控、推进两边手艺融合、实现两边协同成长，进一步完美标的公司内部办理轨制，推进标的公司办理轨制的不变及规范运转，以期尽快实现上市公司全体计谋的推进实施，切实投资者权益。具体整合管控的系统性打算将正在沉组演讲书中予以披露。

　　本次沉组买卖对方就认购股份的锁按期出具了许诺，详见本预案摘要“第一节本次买卖概述”之“八、本次买卖相关方做出的主要许诺”相关内容。

　　电梯、卷帘门、照明系统（含智能照明系统）、应急照明电源、区间给排 水等设备的运转形态和系统参数以及车坐公共区和设备房温湿度的参 数等。

　　本次向公司现实节制人付小铜先生刊行股份募集资金，付小铜先生许诺： 1、本人认购取得的上市公司本次募集配套资金所刊行的股份，自觉行竣事 之日起36个月内不以任何体例进行让渡； 2、本次刊行完成后，若刊行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司 股份因为上市公司送股、转增股本等缘由而增持的上市公司股份，亦按照 前述放置予以锁定； 3、如相关法令、律例、规范性文件、深圳证券买卖所、中国证券监视办理 委员会就股份锁定或股份买卖出台了新的或办法，且上述许诺不克不及满 脚相关或要求时，则本人将按照新的或办法进行响应调整。

　　正在“数字中国”、“AI+”、自从可控等国度计谋的强力驱动下，“人工智能+”步履正鞭策细分行业深刻变化，标的公司所处行业具有广漠的成长前景。

　　本次买卖完成后，上市公司的总资产、净资产、停业收入等将进一步增加，持续盈利能力进一步提拔，抗风险能力也将显著加强。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖尚需履行的决策及审批法式包罗但不限于：1、本次买卖相关的审计、评估工做完成并确定本次买卖价钱后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次买卖正式方案。

　　3、本次买卖过程中，买卖各方可能需要按照监管机构的要求不竭完美买卖方案，如买卖各方无法就完美买卖方案的办法告竣分歧，则本次买卖存正在调整或打消的可能。

　　通过本次跨行业沉组，上市公司将加速向新质出产力转型程序，新增根本设备数智化营业板块，添加新的利润增加点，打制第二增加曲线，提拔上市公司的盈利能力和资产规模，加强上市公司抗风险能力取焦点合作力，推进上市公司高质量成长。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成，本预案摘要披露的买卖方案仅为本次买卖的初步方案，最终方案将正在本次买卖的沉组演讲书中予以披露。本次买卖仍存正在买卖方案发生调整的风险。

　　向各买卖对方刊行股份数量=上市公司以刊行股份体例向各买卖对方领取的标的资产对价金额÷本次刊行价钱（不脚一股的舍去尾数取整；单元：股）刊行股份总数量=向各买卖对方刊行股份数量之和。

　　本公司许诺不存正在《上市公司证券刊行注册办理法子 第十一条的不得向特定对象刊行股票的以下情 形： 1、私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股 东（大）会承认； 2、比来一年财政报表的编制和披露正在严沉方面不合适 企业会计原则或者相关消息披露法则的；比来一 年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的 审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的 审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉 晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除 外； 3、现任董事、监事和高级办理人员比来三年遭到中国 证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券买卖所公开 ； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级办理人员因 涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正正在被中国证监会立案查询拜访； 5、控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市 公司好处或者投资者权益的严沉违法行为； 6、比来三年存正在严沉损害投资者权益或者社会公。

　　？是？否（正在本次刊行股份及领取现金采办资产的订价基准日至本次刊行的 股份刊行日期间，如上市公司发生权益、公积金转增股本、配股等除 权、除息事项，刊行价钱将按照深交所及中国证监会的相关进行响应 调整）。

　　上市公司拟通过刊行股份及领取现金体例采办标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工做尚未完成，本次买卖的具体买卖价钱尚未确定，股份取现金对价领取比例尚未确定。买卖对方各自取得的股份对价和现金对价待标的公司的审计和评估工做完成后，由买卖各方协商确定，并正在沉组演讲书中予以披露。

　　本企业/本公司/本人许诺，如本次买卖因本企业/本公司/本人所供给或者披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监视办理委员会立案查询拜访的，正在构成查询拜访结论以前，本企业/本公司/本人将暂停让渡正在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本公司/本人未正在两个买卖日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会正在核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份消息和账户消息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份消息和账户消息的，本企业/本公司/本人同意授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉存正在违法违规情节，本企业/本公司/本人许诺志愿锁定股份用于相关投资者补偿放置。

　　本次买卖完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有帮于上市公司大幅提拔收入及利润规模，加强本钱实力及盈利能力，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的运营勾当现金流量，实现上市公司股东好处最大化。

　　本次买卖前，上市公司的现实节制报酬付小铜先生。本次买卖中，上市公司拟刊行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固现实节制人地位，进一步加强对上市公司的办理和节制、提拔上市公司管理。本次买卖完成后，上市公司的现实节制人估计仍为付小铜先生，本次买卖不会导致上市公司节制权变动。

　　本次买卖完成后，上市公司的总资产、净资产、停业收入等将进一步增加，持续盈利能力进一步提拔，抗风险能力也将显著加强。

　　股票价钱波动取多种要素相关，包罗公司成长前景，宏不雅经济、投资者心理预期、金融政策调控等。本次买卖需要必然的时间周期方能完成，正在此期间，上市公司的股票价钱可能会呈现较大波动，提请投资者关心相关风险。

　　3、如违反上述许诺，由此给上市公司或其他投资者形成丧失的，本人许诺向上市公司或其他投资者依法承担补偿义务。”。

　　上市公司和标的公司正在通信和消息化等范畴有相关的手艺堆集。正在既有营业面对挑和的环境下，上市公司加速向新质出产力转型程序，寻求协同成长的机缘，打制第二增加曲线、人工智能海潮之下，根本设备数智化营业具备广漠的成长前景。

　　以本次买卖完成为前提，标的公司归并报表范畴内截至评估基准日前的结存未分派利润正在扣除1。20亿元的标的公司现金股利分派之后的部门，由本次买卖完成后标的公司股东享有。

　　上市公司拟通过刊行股份及领取现金体例，采办汇格合股、正泰电器、云吟合股、智格合股、富格合股、中网投、云扬创投、杭州泊晶、杭州国舜禾合资权投资合股企业（无限合股）、杭州交通分析开辟无限公司、绍兴市交通控股集团无限公司、台州市资产办理无限公司、杭州钱投产融股权投资合股企业（无限合股）、台州恒金城信创业投资合股企业（无限合股）、温州云启创业投资基金合股企业（无限合股）、杭州城荣股权投资合股企业（无限合股）、宁共17名买卖对方合计持有的中控消息100%股份。本次买卖完成后，中控消息将成为上市公司的全资子公司。

　　请全体股东及其他投资者认实阅读相关本次买卖的全数消息披露文件，做出隆重的投资决策。本公司将按照本次买卖进展环境，及时披露相关消息，提请股东及其他投资者留意。

　　本次买卖前，上市公司的现实节制报酬付小铜先生。本次买卖中，上市公司拟刊行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固现实节制人地位，进一步加强对上市公司的办理和节制、提拔上市公司管理。本次买卖完成后，上市公司的现实节制人估计仍为付小铜先生，本次买卖不会导致上市公司节制权变动。因而本次买卖估计不形成《沉组办理法子》第十的沉组上市的景象。

　　通过本次买卖，上市公司将拓展营业结构，新增根本设备数智化营业板块，鞭策上市公司向新质出产力转型升级；标的公司可依托上市公司平台成立起本钱市场的间接融资渠道，降低融资成本，为其营业成长供给资金保障；同时，上市平台优良的社会抽象和资本将有帮于提拔标的公司的企业出名度，进一步拓宽客户资本，提拔标的公司的分析合作力和盈利能力，实现高质量成长。

　　ProgrammableLogicController的缩写，即可编程逻辑节制器，是特地正在工 业下使用而设想的数字运算操做电子系统，采用一种可编程的存储器 正在其内部存储施行逻辑运算、挨次节制、按时、计数和算术运算等操做的 指令，通过数字式或模仿式的输入输出来节制各品种型的机械设备或出产 过程。

　　本次买卖前，上市公司的现实节制报酬付小铜先生。本次买卖中，上市公司拟刊行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固现实节制人地位，进一步加强对上市公司的办理和节制、提拔上市公司管理。本次买卖完成后，上市公司的现实节制人估计仍为付小铜先生，本次买卖不会导致上市公司节制权变动。因而本次买卖估计不形成《沉组办理法子》第十的沉组上市的景象。

　　？有？无（截至本预案摘要签订日，标的公司的审计、评估工做 尚未完成，本次买卖暂未签定相关业绩弥补和谈。待相关审计、 评估工做完成后，上市公司取买卖对方按照《沉组办理法子》等 法令律例的相关要求协商确定本次买卖的业绩弥补等事项，最终 以签订的弥补和谈（若有）为准。）！

　　截至本预案摘要签订日，标的公司的审计和评估工做尚未完成， 本次买卖的最终买卖价钱、股份领取及现金领取比例尚未确定。 上市公司取买卖对方将正在标的公司审计、评估工做完成之后，协 商确定本次买卖的具体方案，并将正在严沉资产沉组演讲书中予以 披露。

　　付小铜先生许诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所刊行的股份，自觉行竣事之日起36个月内不以任何体例进行让渡。

　　鉴于取本次买卖相关的审计、评估等工做尚未最终完成，尚无法对本次买卖完成后上市公司财政情况和盈利能力进行精确定量阐发，上市公司将正在相关审计、评估等工做完成后，正在沉组演讲书中就本次买卖对上市公司盈利能力的影响进行细致测算并披露。

　　通过本次跨行业沉组，上市公司将加速向新质出产力转型程序，新增根本设备数智化营业板块，添加新的利润增加点，打制第二增加曲线，提拔上市公司的盈利能力和资产规模，加强上市公司抗风险能力取焦点合作力，推进上市公司高质量成长。

　　本次募集配套资金拟用于领取本次买卖的现金对价、中介机构费用 买卖税费等费用、标的公司的项目扶植等。募集配套资金用于补没收 司流动资金、债权的比例不该跨越买卖做价的25%；或者不超 过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用处及金额将正在沉 组演讲书中予以披露。本次募集配套资金到位前，上市公司能够按照 募集资金的现实环境，以自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后予 以置换。

　　标的公司客户次要为部分、事业单元及国有企业，次要通过招投标体例获取项目合同，招投标过程凡是遭到客户预算、市场环境、招投标前提及其他竞标者所供给的报价等标的公司不克不及节制的若干要素影响，因而标的公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率程度等方面城市有所波动，从而影响标的公司的经停业绩。

　　《杭州万隆光电设备股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并 募集配套资金暨联系关系买卖预案（摘要）》。

　　经各方协商确认，若是本次买卖对标的公司的评估以收益现值法、假设开辟法等基于将来收益预期的估值方式做为次要评估方式的，标的资产对应的标的公司正在评估基准日（不包罗基准日当日）起至标的资产交割日（包罗交割日当日）止的期间所发生的盈利由上市公司享有，过渡期内的吃亏及丧失由买卖对方按照其所持标的资产的相对比例承担，并以现金形式对上市公司予以补脚。

　　投资者正在评价本次买卖时，除本预案摘要内容以及取本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认实考虑本预案摘要披露的各项风险峻素。投资者若对本预案摘要存正在任何疑问，应征询本人的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

　　本次刊行的股份品种为境内上市人平易近币通俗股（A股），每股面值为人平易近币1。00元，上市地址为深交所。

　　注：本预案摘要除出格申明外，所无数值保留2位小数，若呈现总数的尾数取各分项数值总和的尾数不相等的环境，系四舍五入缘由形成。

　　？有？无（截至本预案摘要签订日，标的公司的审计、评估工做 尚未完成，本次买卖暂未签定相关弥补和谈。待相关审计、评估 工做完成后，上市公司取买卖对方按照《沉组办理法子》等法令 律例的相关要求协商确定本次买卖的减值弥补等事项，最终以签 署的弥补和谈（若有）为准。）！

　　本次募集配套资金的刊行体例为向特定对象刊行。刊行对象以现金体例认购本次募集配套资金刊行股票。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖的初步方案已确定，但因为标的资产的审计、评估工做尚未完成，本次买卖各方暂未签定业绩许诺弥补和谈。待标的公司审计、评估工做完成后，上市公司将取业绩许诺方另行签定业绩弥补和谈，届时将对弥补期间、许诺净利润、实现净利润简直认、弥补体例、弥补计较公式、弥补实施体例、标的资产减值测试弥补、违约义务等具体内容做出商定。因为标的公司后续业绩许诺的实现环境会遭到政策、行业需求以及企业运营情况等多种要素的影响，标的公司存正在实现业绩不克不及达到许诺业绩的风险。

　　截至本预案摘要签订日，取本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成，标的资产估值及买卖价钱尚未确定。本次买卖的最终买卖价钱、股份领取及现金领取比例等相关事项，将正在标的公司审计、评估工做完成后，由买卖各方协商并签订弥补和谈确定，并正在本次买卖的沉组演讲书中进行披露。

　　标的公司从停业务聚焦于城市交通、轨道交通、公交通、水、建建智能体等相关根本设备数智化范畴，客户次要为部分、事业单元及国有企业，行业成长受采购驱动的特征较着。目前，标的公司所处根本设备数智化行业下旅客户需求受国度政策影响较大。将来若相关国度政策发生变化，部分、事业单元及国有企业的预算削减，将会对标的公司的运营发生晦气影响。

　　买卖对方该当正在《刊行股份及领取现金采办资产和谈》生效之日起30个工做日内完成标的资产所有权人变动（即标的公司的股东变动）的工商登记手续并由标的公司将上市公司名称及居处记录于股东名册。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方均应就标的资产的交割供给需要的协帮。

　　数字孪生指充实操纵物理模子、传感器更新、运转汗青等数据，集成多学 科、多物理量、多标准、多概率的仿实过程，正在虚拟空间中完成映照，从 而反映相对应的实体配备的全生命周期过程。

　　鉴于标的资产的审计、评估工做尚未完成，本次买卖暂未签定明白的业绩弥补和谈。待相关审计、评估工做完成后，上市公司将按照《沉组办理法子》的相关要求取买卖对方就业绩弥补等事项进行协商，另行签订相关和谈。业绩弥补和谈次要内容将正在沉组演讲书中予以披露。

　　2、上市公司营业面对挑和，积极结构财产升级转型，寻求协同成长机赶上市公司从停业务聚焦于广电收集设备取数据通信系统的研发、出产、发卖取手艺支撑，跟着国度“全国一网”整合逐渐完成，广电行业资本进一步集中，批量化，行业全体已由高速增加阶段进入存量升级取布局调整阶段。市场参取从体浩繁，产物手艺门槛降低，价钱合作激烈，国内设备商播模式快速成长，挤压保守电视用户规模，以致广电运营商全体投资志愿趋于隆重，对上逛设备商的市场空间也发生了阶段性压缩。此外，部门海外市场受地缘、商业政策及当地化认证壁垒影响，出口营业面对必然不确定性。国内设备厂商正在研发投入、资金周转、手艺储蓄等方面承压较着，行业分化趋向加剧。

　　凭仗国度计谋的鼎力支撑、根本设备的日益完美，以及新手艺的普遍使用等多方面要素，我国根本设备数智化行业获得长脚成长，根本设备数智化行业呈现新进入的市场所作者不竭增加、行业内合作款式日趋激烈、手艺更新迭代加快、手艺合作日益升级等特点。若将来标的公司不克不及紧跟市场成长趋向，无法连结取合作敌手间的差同化合作，或不克不及继续正在手艺上、规模上连结领先劣势，将面对行业内合作日趋激烈的风险。

　　一种按利用量付费的模式，这种模式供给可用的、便利的、按需的收集访 问，进入可设置装备摆设的计较资本共享池（资本包罗收集，办事器，存储，使用 软件，办事），这些资本可以或许被快速供给，只需投入很少的办理工做，或 取办事供应商进行很少的交互。

　　标的公司是一家国内领先的根本设备数智化办事商，聚焦于交通、水务水利、建建智能体等范畴的从动化、消息化和数智化扶植和办事，通过人工智能、物联网、边缘计较等手艺沉构保守基建的运转逻辑，处于数智手艺取实体根本设备深度融合的环节赛道。

　　此中：P0为调整前无效的刊行价钱，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后无效的刊行价钱。

　　规要求的前提下，由上市公司取买卖对方协商分歧确定，具体股份锁定情 况将正在沉组演讲书中细致披露。 买卖对方因为上市公司送红股、转增股本等缘由添加的上市公司股份亦应 恪守前述相关锁按期的商定。若证券监管部分的监管看法、买卖所的审核 看法或相关法令律例要求的锁按期长于上述商定的锁按期的，应按照 相关证券监管部分的监管看法、买卖所的审核看法和相关法令律例调 整上述锁按期。

　　上市公司现实节制人付小铜先生已出具关于本次买卖的准绳性看法如下：本人已知悉上市公司本次买卖的相关消息和方案，本人认为，本次买卖合适相关法令、律例及监管法则的要求，有益于加强上市公司持续运营能力、抗风险能力和分析合作实力，有益于上市公司及全体股东的好处，本人准绳上同意本次买卖。本人将正在有益于上市公司的前提下，积极促成本次买卖成功进行。

　　“云”是保守云计较的核心节点，云端数据核心；“边”是云计较的边缘 侧，分为根本设备边缘和设备边缘；“端”是终端设备，如手机、智能化 电气设备、各类传感器、摄像甲等。

　　OverTheTop的缩写，即互联网公司越过电信运营商而成长的基于互联 网的各类视频及数据办事营业。

　　正在订价基准日至股份刊行日期间，上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述刊行价钱将按照中国证监会及深交所的相关法则进行响应调整。

　　为进一步提高上市公司质量，成立健全投资者报答机制，提拔上市公司投资价值，推进布局调整和本钱市场不变健康成长，近年来国度出台了一系列支撑性政策，激励上市公司借帮本钱市场鞭策财产升级。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防备风险鞭策本钱市场高质量成长的若干看法》，提出加大并购沉组力度，多措并举活跃并购沉组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购沉组市场的看法》，聚焦新质出产力培育、财产整合升级等六大标的目的；2025年2月，中国证监会发布《关于本钱市场做好金融“五篇大文章”的实施看法》，明白激励科技型企业开展同业业上下逛财产并购，支撑上市公司环绕财产转型升级、寻找第二增加曲线月，中国证监会修订《上市公司严沉资产沉组办理法子》，对并购沉组监管政策进行优化调整，通过简化审核法式、立异买卖东西、提拔监管包涵度，进一步激发并购沉组市场活力。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖尚需履行的决策及审批法式包罗但不限于：1、本次买卖相关的审计、评估工做完成并确定本次买卖价钱后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次买卖正式方案！

　　本次买卖前，上市公司次要处置广电收集设备及数据通信系统的研发、出产、发卖和手艺办事，是国内领先的广电收集设备及数据通信系统全体处理方案供给商。

　　标的公司是国内领先的根本设备数智化办事商，其营业深度融合了从动化、物联网、人工智能、大数据、云计较等手艺，外行业内具有较强的合作劣势及品牌出名度，成长前景优良，盈利能力不变。

　　本公司及全体董事、监事、高级办理人员本预案摘要内容的实正在、精确、完整，对本预案摘要的虚假记录、性陈述或严沉脱漏负响应的法令义务。

　　FusionControlSystem的缩写，即融合节制系统，综 合了计较机手艺、从动节制手艺和通信手艺的分布式可编程节制系统，可 实现逻辑节制、时序节制、模仿节制、多机通信等各类功能。

　　2、本次买卖相关和谈签订之日起至最终实施完毕存正在必然的时间跨度，期间证券市场相关政策变化、严沉突发事务或不成抗力要素等均可能对本次买卖的时间进度甚至最终可否成功完成发生影响，从而导致本次买卖存正在被暂停、中止或打消的风险。

　　电力使用按照电力输送功率的强弱能够分为强电取弱电两类。建建及建建 群用电一般指交换220V50Hz以下的弱电。

　　鉴于取本次买卖相关的审计、评估等工做尚未最终完成，尚无法对本次买卖完成后上市公司财政情况和盈利能力进行精确定量阐发，上市公司将正在相关审计、评估等工做完成后，正在沉组演讲书中就本次买卖对上市公司盈利能力的影响进行细致测算并披露。

　　21。23元/股，不低于订价基准 日前20个买卖日公司股票交 易均价的80%。正在本次刊行的 订价基准日至刊行日期间，如 上市公司发生权益、公积 金转增股本、配股等除权、除 息事项，本次刊行价钱将按照 深交所及中国证监会的相关规 定进行响应调整。

　　正在本次刊行股份及领取现金采办资产订价基准日至刊行完成期间，上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会及深交所的相关法则做响应调整，股份刊行数量也随之进行调整。

　　若正在刊行订价基准日至本次刊行完成日期间，上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，刊行价钱随之进行调整。此中，刊行价钱的具体调整公式为。

　　正在本次买卖过程中，上市公司及相关消息披露权利人将严酷按照《公司法》《证券法》《沉组办理法子》等法令、律例、规范性文件的相关，切实履行消息披露权利，及时、精确、公允地向所有投资者披露可能对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严沉事务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按关律例的要求，及时、精确地披露本次买卖的进展环境。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证券监视办理委员会和深圳证券买卖所对本公司股票的投资价值或者投资者收益做出本色判断或者，也不表白中国证券监视办理委员会和深圳证券买卖所对沉组预案的实正在性、精确性、完整性做出。本预案摘要所述本次买卖相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东（大）会核准及有权监管机构的核准、审核通过或同意注册。

　　公司召开董事会审议了本次买卖的相关议案，联系关系董事严酷履行了回避权利；公司召开监事会审议了本次买卖的相关议案，联系关系监事严酷履行了回避权利，因非联系关系监事人数不脚监事会人数的二分之一，监事会无法构成无效决议，相关议案将间接提交股东（大）会审议。后续上市公司正在召集董事会、股东（大）会审议本次买卖的相关议案时，也将严酷施行联系关系买卖的相关轨制，联系关系董事及联系关系股东将回避表决。

　　上市公司将礼聘合适《证券法》的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次买卖的订价公允、公允、合理。

　　本次募集配套资金总额不跨越本次刊行股份采办资产买卖价钱的100%，且刊行股份数量不跨越本次刊行股份及领取现金采办资产完成后公司总股本的30%。确定的刊行规模及刊行数量将正在沉组演讲书中披露，最终刊行规模及刊行数量将正在本次沉组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券刊行注册办理法子》等的相关最终确定。

　　一种可视化的使用开辟方式，用较少的代码、以较快的速度来交付使用程 序，基于图形化拖拽、参数化设置装备摆设等更为高效的体例，实现快速建立、数 据编排、毗连生态、中台办事。通过少量代码或不消代码实现数字化转型 中的场景使用立异，从而将代码部门隔辟做到从动化。

　　1、虽然上市公司制定了严酷的黑幕消息办理轨制，上市公司正在取买卖对方的协商过程中尽可能节制黑幕消息知恋人范畴，避免黑幕消息的泄露、。虽然如斯，受限于查询范畴和核查手段的无限性，仍无法避免相关机构和小我操纵本次买卖黑幕消息进行黑幕买卖的可能，本次买卖存正在因上市公司股价的非常波动或非常买卖可能涉嫌黑幕买卖，而被暂停、中止或打消的风险。

　　“1、自上市公司初次披露本次沉组预案之日起至本次买卖实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的打算；2、若上市公司正在买卖期间实施转增股本、送股、配股等构成的新增股份，同样恪守上述许诺？。

　　本次买卖正在提交董事会审议之前曾经董事特地会议审议，并颁发了同意的审查看法。上市公司拟礼聘的财政参谋和律师将对本次买卖的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并颁发明白的看法。

　　为社会出产和糊口供给根本性、公共性办事的工程和设备，其相关收入从 要包罗交通运输、邮政业、电信、电视和卫星传输办事、互联网和相 关办事业、水利、和公共设备办理业投资。

　　本次买卖中，刊行股份及领取现金采办资产的订价基准日为上市公司审议本次买卖相关事项的第五届董事会第十三次会议决议通知布告日。

　　本次买卖前，上市公司次要聚焦广电取光通信范畴。公司积极响应国度政策号召，正在规范运做的前提下，结构财产转型升级，寻求第二增加曲线。本次拟收购的标的公司是一家国内领先的根本设备数智化办事商，通过深度融合从动化、物联网、人工智能、大数据、云计较等手艺，沉点结构城市交通、轨道交通、公交通、水、建建智能体等相关根本设备数智化营业范畴。

　　1、本公司及本公司节制的企业均不存正在《上市公司监 管第7号——上市公司严沉资产沉组相关股票异 常买卖监管》第十二条或《深圳证券买卖所上市公司 自律监管第8号——严沉资产沉组》第三十条规 定的不得参取任何上市公司严沉资产沉组的景象，即 本公司及本公司节制的企业不存正在因涉嫌取本次买卖 相关的黑幕买卖被立案查询拜访或者立案侦查的景象，最 近36个月内亦不存正在因取严沉资产沉组相关的黑幕 买卖被中国证券监视办理委员会做出行政惩罚或者司 法机关依法逃查刑事义务的景象； 2、本公司及本公司节制的企业不存正在违规泄露本次交 易的相关黑幕消息及违规操纵该黑幕消息进行黑幕交 易的景象，且本公司及本公司节制的企业采纳必 要办法对本次买卖事宜所涉及的材料和消息严酷保 密； 3、如违反上述许诺取，本公司将依法承担响应的 法令义务。

　　上述景象可能导致本次买卖暂停、中止或打消，特此提示泛博投资者留意投资风险。上市公司董事会将正在本次买卖过程中，及时通知布告相关工做进展，以便投资者领会本次买卖历程，并做出响应判断。

　　《杭州万隆光电设备股份无限公司取浙江中控消息财产股份无限公 司股东之刊行股份及领取现金采办资产和谈》！

　　本次刊行股份募集配套资金的刊行对象为付小铜先生，系上市公司的现实节制人，按照《深圳证券买卖所创业板股票上市法则》的相关，本次刊行股份募集配套资金将形成联系关系买卖。

　　上市公司拟刊行股票募集配套资金，由上市公司现实节制人付小铜先生全额认购，本次拟募集配套资金总额不跨越本次买卖中以刊行股份体例采办资产的买卖价钱的100%，刊行股份数量不跨越本次刊行股份及领取现金采办资产完成后公司总股本的30%。最终刊行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的刊行数量为准。本次募集配套资金拟用于领取本次买卖的现金对价、中介机构费用、买卖税费等费用、标的公司的项目扶植等，募集配套资金具体用处及金额将正在沉组演讲书中予以披露。

　　标的公司根本设备数智化营业次要使用于城市交通、轨道交通、公交通、水、建建智能体范畴，同时不竭向机械人、车协同、低空经济、聪慧枢纽等新营业范畴拓展。此外，正在专注于国内市场的同时，标的公司积极结构出海营业。正在新营业范畴，标的公司尚需继续进行市场培育和推广，存正在向新营业范畴进行市场拓展不达预期的风险。同时，标的公司的出海营业处于起步阶段，拓展尚需要投入更多资本，而且出海营业亦或遭到全球经济商业形势波动影响，标的公司营业存正在海外市场拓展不达预期的风险。

　　上市公司因规画资产沉组事项，已于2025年12月4日开市起停牌。按照相关，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次买卖相关决议通知布告后复牌。上市公司将按照本次买卖的进展，按照中国证监会和深交所的相关打点股票停复牌事宜。

　　截至本预案摘要签订日，因为本次买卖的审计、评估工做尚未完成，标的资产对价及领取体例尚未确定，上市公司将正在本次买卖的沉组演讲书中细致测算和披露本次买卖对上市公司股权布局的影响。

　　上市公司拟通过刊行股份及领取现金体例，采办汇格合股、正泰 电器、云吟合股、智格合股等17名买卖对方合计持有的中控信 息100%股份，并向公司现实节制人付小铜先生刊行股份募集配 套资金。

　　截至本预案摘要签订日，本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成，本次买卖标的资产买卖价钱尚未确定，按照《沉组办理法子》相关，以及上市公司及标的公司财政数据，初步判断本次买卖估计形成严沉资产沉组。对于本次买卖能否形成严沉资产沉组的具体认定，公司将正在沉组演讲书中予以细致阐发和披露。

　　采用先辈的无线通信和新一代互联网等手艺，全方位实施车车、车动态 及时消息交互，并正在全时空动态交通消息采集取融合的根本上开展车辆从 动平安节制和道协同办理。

　　标的公司是一家国内领先的根本设备数智化办事商，通过使用从动化、物联网、人工智能、大数据、云计较等一系列手艺，和自从研发的eCityOS根本设备数智化平台、行业数智化使用以及数智化配备等软硬件产物，融合聪慧城市系统集成项目扶植，为城市交通、轨道交通、公交通、水、建建智能体根本设备范畴供给涵盖自从软硬件产物、数智化系统集成、运维办事、手艺办事的数智化处理方案。

　　EdgeComputing的缩写，即正在接近物或数据泉源的收集边缘侧，融合收集 计较、存储、使用焦点能力的平台，就近供给边缘智能办事，以满脚 行业数字化正在火速毗连、及时营业、数据优化、使用智能、平安取现私保 护等方面的环节需求。

　　OS为OperatingSystem的缩写，eCityOS数智化平台是中控消息自从研发的 一款面向聪慧城市的全栈式数智化底座，为城市根本设备设备取数智化应 用供给便利化的扶植、办理及运营的操做系统，包罗物联智控、智能 数据、数字孪生、智能算法、低代码开辟、挪动使用等六大能力。

　　按照《沉组办理法子》相关：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次买卖的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。买卖均价的计较公式为：董事会决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖均价＝决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖总额/决议通知布告日前若干个买卖日公司股票买卖总量。

　　当前全球迈入以人工智能为焦点引擎的数字化新时代，人工智能正以史无前例的深度和广度沉塑根本设备扶植取运营全生命周期。“AI+”场景鞭策行业全周期质效跃升，国产替代送来加快渗入的汗青性窗口期，为自从可控手艺系统供给了从底层设备到上层使用的广漠舞台。AI+根本设备数智化办事商将正在沉塑财产生态中饰演焦点脚色，市场对高科技、高靠得住、全自从的处理方案需求兴旺。

　　截至本预案摘要签订日，取本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未颠末会计师事务所审计、资产评估机构评估，请投资者审慎利用。本公司全体董事、监事、高级办理人员本预案摘要所援用的相关数据的实正在性和合。相关资产经审计的财政数据、资产评估成果将正在本次买卖的沉组演讲书中予以披露。

　　供给相关消息和文件，并继续供给的消息和文件 仍然实正在、精确、完整和无效，且不存正在虚假记录、 性陈述或严沉脱漏； 4、如违反上述许诺取，本公司将依法承担响应的 法令义务。

　　因为取本次买卖相关的审计、评估工做尚未完成，尚无法对本次买卖完成后上市公司的归并财政情况和盈利能力进行精确的定量阐发。本次买卖实施完成后，上市公司的总股本规模将响应添加。若标的公司的将来运营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期报答目标将面对被摊薄的风险。

　　鉴于标的资产的审计、评估工做尚未完成，本次买卖暂未签定明白的业绩弥补和谈。待相关审计、评估工做完成后，上市公司将按照《沉组办理法子》的相关要求取买卖对方就业绩弥补等事项进行协商，另行签订相关和谈。业绩弥补和谈次要内容将正在沉组演讲书中予以披露。

　　标的资产的最终买卖价钱将参考上市公司礼聘的合适《证券法》的资产评估机构出具的资产评估演讲载明的评估值，由买卖各方协商确定，并正在本次买卖的沉组演讲书中进行披露。

　　BuildingAutomationSystem的缩写，即取设备系统（简称BAS系 统），是为地铁全线各车坐、场段、地道区间相关机电设备而设的自 动系统。被的设备次要包罗地道通风系统设备、车坐/场段通风空 调大系统、通风空调小系统、空调水系统设备、给排水设备、从动扶梯。

　　本次买卖完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将鞭策取标的公司的资本整合，提高上市公司的资产质量、持续成长能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来优良的报答。但因为办理体例的差别，仍疑惑除本次买卖完成后两边难以实现高效整合方针的风险，从而对上市公司及股东好处形成影响。

　　InternetofThings，即通过各类消息传感器、射频识别手艺、全球定位系统 红外器、激光扫描器等各类安拆取手艺，及时采集任何需要、连 接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位 置等各类需要的消息，通过各类可能的收集接入，实现物取物、物取人的。

　　本次募集配套资金拟用于领取本次买卖的现金对价、中介机构费用、买卖税费等费用、标的公司的项目扶植等。募集配套资金用于弥补上市公司和标的资产流动资金、债权的比例不该跨越买卖做价的25%；或者不跨越募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用处及金额将正在沉组演讲书中予以披露。

　　电气工程手艺、从动节制取仪表、给排水、机械设备安拆、容器的安拆、 供热通风取空调工程、建建智能化工程、消防工程、设备及管道防侵蚀取 绝热手艺等。

　　本次募集配套资金的订价基准日为上市公司审议本次买卖事项的第五届董事会第十三次会议决议通知布告日。

　　InformationTechnologyServiceStandards的缩写，即消息手艺办事尺度，是 正在工信部、国度尺度委的带领和支撑下，由ITSS工做组研制的一套IT服 务范畴的尺度库和一套供给IT办事的方。

　　截至本预案摘要签订日，因为本次买卖的审计、评估工做尚未完成，标的资产对价及领取体例尚未确定，上市公司将正在本次买卖的沉组演讲书中细致测算和披露本次买卖对上市公司股权布局的影响。

　　本次买卖方案正在取得相关从管部分的核准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次买卖可否取得上述核准、审核通过或同意注册，以及最终取得核准、审核通过或同意注册的时间均存正在不确定性，提请泛博投资者留意投资风险。

　　本次买卖疑惑除因、经济、天然灾祸等其他不成控要素带来晦气影响的可能性。提请投资者关心相关风险。

　　上市公司拟向买卖对方刊行股份及领取现金采办浙江中控消息财产股份无限公司100。00%股份，并向付小铜先生刊行股份募集配套资 金。

　　最终刊行股份数量以上市公司股东（大）会核准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的刊行股份数量为准。